<aside> ⛓️ This is the binding legal text! For comments and discussions, please go to Discussion Version: Mitarbeiterbeteiligungsprogramm VESOP 2022 — Optionsbedingungen / Employee Incentive Program VESOP 2022 — Terms & Conditions

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Optionsbedingungen

für das

Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2022

der

Terms and Conditions

for the

Employee Incentive Program 2022

of

Luminovo GmbH

Schellingstr. 29, 80799 München

— Unverbindliche deutsche Übersetzung; die englische Version ist verbindlich. —

— Non-binding German convenience translation; binding English version —

1. VIRTUELLE OPTIONEN

1. VIRTUAL STOCK OPTIONS

  1. Die nachfolgenden Optionsbedingungen ("Optionsbedingungen") sind Grundlage für das Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2022 ("VESOP 2022") der Luminovo GmbH mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 237378 ("Gesellschaft").

  2. The following terms and conditions (”Terms and Conditions”) shall be the basis for the employee incentive program 2022 (”VESOP 2022”) of Luminovo GmbH with its seat in Munich, registered with the commercial register of the local court of Munich under HRB 237378 (”Company”).

  3. Mit VESOP 2022 wird ein echtes, auf eine Beteiligung des Optionsberechtigten (wie in Ziffer 2.1 definiert) am Eigenkapital der Gesellschaft gerichtetes Optionsprogramm nachgebildet. Die Optionsberechtigten erhalten über VESOP 2022 die Chance, an der künftigen Steigerung des Unternehmenswerts der Gesellschaft teilzuhaben. Im Gegensatz zu einem echten Optionsprogramm gewähren die unter VESOP 2022 auszugebenden virtuellen Optionen ("Virtuelle Optionen") dem Optionsberechtigten bei Ausübung der Virtuellen Optionen nicht das Recht zur Übernahme von Gesellschaftsanteilen, sondern räumen dem Optionsberechtigten bei Vorliegen der Ausübungsvoraussetzungen gemäß Ziffer 6.1 einen vertraglichen Anspruch gegen die Gesellschaft auf Bezahlung bestimmten Geldbetrages in bar bzw. auf Gewährung einer Sachgegenleistung ein. Der Nennwert jeder Virtuellen Option beträgt – rechnerisch – EUR 0,001 und entspricht 1/1000 eines "Stammgeschäftsanteils", d.h., einer Geschäftsanteils der Gesellschaft, der – im Gegensatz zu einem Vorzugsgeschäftsanteil – nicht mit Vorzugsrechten gemäß dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft und/oder einer zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern der Gesellschaft bestehenden Gesellschaftervereinbarung (in ihrer jeweils gültigen Fassung) ausgestattet ist, mit einem Nennwert von EUR 1,00 gemäß den hierin festgelegten Bedingungen.

  4. VESOP 2022 replicates a real option program that intends to grant to the Beneficiary (as defined in Section 2.1) participation in the Company's equity. Through VESOP 2022, each Beneficiary gets the chance to participate in the Company's future increase in value. Unlike a true option program, the virtual stock options to be issued under VESOP 2022 ("Virtual Stock Options") do not grant to the Beneficiary a right to subscribe for shares in the Company, but give the Beneficiary, in case the exercise conditions under Section 6.1 are fulfilled, a contractual claim against the Company for cash payment in a certain amount or for the grant of a benefit in kind. The nominal value of each Virtual Stock Option shall – for calculation purposes only – amount to EUR 0.001 and correspond to 1/1000th of a “Common Share”, i.e., a share in the Company which – unlike a preferred share (Vorzugsgeschäftsanteil) – is not vested with any preferential rights pursuant to the Company’s articles of association and/or a shareholders’ agreement pertaining to the Company which is in place between the Company and the Company’s shareholders (as amended from time to time), with a nominal value of EUR 1.00 in accordance with the terms and conditions set forth herein.

  5. Durch die Virtuellen Optionen wird keine gesellschaftsrechtliche Beteiligung an der Gesellschaft begründet, insbesondere besteht kein Anspruch auf Informations- oder Teilhaberechte, Stimmrechte oder Teilhabe am Jahresergebnis.

  6. The Virtual Stock Options do not grant any membership rights regarding the Company; in particular, the Beneficiaries shall not be entitled to information or participation rights, voting rights or to participate in the annual results.

  7. Sämtliche Virtuellen Optionen werden auf freiwilliger Basis gewährt. Auch die wiederholte Gewährung Virtueller Optionen an einzelne oder mehrere Geschäftsführer oder Mitarbeiter begründet keine künftigen Ansprüche auf Gewährung weiterer Virtueller Optionen (keine betriebliche Übung).

  8. All Virtual Stock Options are granted on a voluntary basis. Even the repeated granting of Virtual Stock Options to one or more managing directors or employees shall not give rise to future claims for the granting of any further Virtual Stock Options (no company practice).

2. OPTIONSBERECHTIGTE UND AUSGABE VON VIRTUELLEN OPTIONEN

2. BENEFICIARIES AND GRANTING OF STOCK OPTIONS

  1. Virtuelle Optionen können an Geschäftsführer, Beiratsmitglieder und Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Sinne von § 15 AktG („Verbundene Unternehmen“) sowie an externe Dienstleister (z.B. Berater, Freelancer etc.) ausgegeben werden. Jede Person, an die Virtuelle Optionen nach Maßgabe dieser Optionsbedingungen ausgegeben werden, wird als „Optionsberechtigter“ bezeichnet.

  2. Virtual Stock Options may be granted to managing directors, board members and employees of the Company or an affiliated entity of the Company within the meaning of section 15 German Stock Corporation Act (AktG) (”Affiliated Entities”) as well as to third party service providers (e.g., consultants, advisors etc.). Whoever is granted Virtual Stock Options pursuant to these terms and conditions shall be hereinafter referred to as “Beneficiary”.

  3. Die Ausgabe der Virtuellen Optionen erfolgt nach Maßgabe dieser Ziffer 2 durch die Geschäftsführer der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den hierin enthaltenen Bestimmungen und Bedingungen, der Corporate Governance der Gesellschaft sowie mit allen geltenden Gesetzen.

  4. The Virtual Stock Options shall be granted in accordance with this Section 2 by the Company’s managing director(s) (Geschäftsführer) in compliance with the terms and conditions contained herein, the Company’s corporate governance and with all applicable laws.

  5. Die Gesellschaft kann dem Options- berechtigten die Gewähr einer bestimmten Anzahl von Virtuellen Optionen durch ein Zuteilungsschreiben (“Zuteilungsschreiben”) anbieten. Das Zuteilungsschreiben legt

    1. den Tag, zu welchem die Virtuellen Optionen ausgegeben werden ("Zuteilungstag"), wobei dieser auch vor dem Zugang des Zuteilungsschreibens bei dem Optionsberechtigten liegen kann;
    2. den “Basispreis” der Virtuellen Optionen, als rechnerischen Ausübungspreis für die Virtuellen Optionen;
    3. das für das Ansparen und den Verfall der Virtuellen Optionen maßgebliche Arbeits- bzw. Dienstverhältnis (“Grundverhältnis”) fest; sowie
    4. die Vesting-Bedingungen nach Ziffer 3.

    Das Zuteilungsschreiben kann auch etwaige Einzelfallregelungen betreffend den jeweiligen Optionsberechtigten enthalten.

  6. The Company may offer the Beneficiary the grant of a specified number of Virtual Stock Options by offer letter (“Offer Letter”). The Offer Letter sets forth

    1. the day of grant of the Virtual Stock Options ("Day of Grant"), whereby the Day of Grant may also be a date prior to the Beneficiary's receipt of the Offer Letter;
    2. the “Strike Price” for the Virtual Stock Options, as arithmetic price for the exercise of the Virtual Stock Options
    3. the employment or service agreement relevant for the vesting and lapse of the Virtual Stock Options (“Relevant Basis”); as well as
    4. the vesting scheme as set out in Section 3.

    The Offer Letter may also comprise individual arrangements with the specific Beneficiary.